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Artigos sobre Franchising, Mercados, Economia, Finanças, Gestão

06 de Março de 2017 as 15:03:27



ARTIGO - Como mitigar riscos em Fusões e Aquisições - por Jefferson Kiyohara



Como mitigar riscos em fusões e aquisições ?
 
*Por Jefferson Kiyohara
 
 
As mudanças tributárias trazidas pela Lei nº 13.259/16 que, a partir deste ano provocarão diferenças de impostos a pagar acima de dezenas de milhares de reais, aceleraram diversas operações de fusões e aquisições.
 
Visando viabilizar a operação, etapas foram otimizadas, priorizações foram feitas e decisões foram tomadas.
 
Análises dos demonstrativos financeiros, passivos e obrigações trabalhistas, ambientais e fiscais, riscos ao negócio entre outras, certamente foram realizadas. Mas será que, nesse contexto, os aspectos de Compliance anticorrupção foram abordados com o detalhamento necessário? É de fundamental importância o processo de verificação de possíveis ocorrências de irregularidades, atos ilícitos ou de vulnerabilidades nas organizações envolvidas no que tange a atos de corrupção, isto porque há responsabilidade da sucessora.
 
Para cumprir o prazo, fechar bons negócios e evitar a majoração dos tributos a serem pagos é plenamente possível que operações de fusões e aquisições tenham ocorrido sem as devidas ações preventivas, como o due diligence. Em consequência, o comprador pode ter herdado um histórico de não conformidade com a legislação anticorrupção, assumindo riscos reputacionais e legais.
 
Para mitigar estes riscos de compliance, há ações relevantes que devem ser realizadas no pós operação. A primeira delas é o desdobramento do Programa de Compliance. É fundamental que todos na nova empresa, pós processo de fusão e aquisição, conheçam o código de ética corporativo, sejam treinados e tenham acesso ao canal de denúncias. Tal cuidado permitirá que eventuais casos passados ou em andamento, que não estejam em conformidade com as novas diretrizes corporativa, sejam trazidos à tona para apuração e devido tratamento.
 
Para tanto, a gestão de mudança deve ser utilizada de forma pragmática, incluindo ações de comunicação, conscientização e incentivos, promovendo na organização uma cultura de ética e compliance real e forte. Os profissionais devem ter claro o que é esperado deles, bem como de qual a postura a ser adotada. Além disto, devem estar presentes a não retaliação e proteção dentro dos limites legais para aqueles que tenham ciência de problemas e queiram reportá-los para a gestão.
 
Outro ponto fundamental é a realização de auditoria de compliance. Trata-se de um processo que se utiliza da metodologia típica de auditoria interna, mas com uma abordagem específica para tratar de questões de compliance, com foco em processos críticos como cadastro, compras, pagamentos, doações e patrocínio, viagens e hospitalidade, fusões e aquisições, entre outros. Uma das diferenças, por exemplo, está na questão da materialidade, na qual o foco está no impacto, e não na transação em si.
 
Por exemplo, um pagamento de R$ 20 mil pode ser entendido como não material numa grande empresa, mesmo que seja indevido. Porém numa auditoria de compliance, este mesmo pagamento seria foco, caso estivesse associado a processos críticos, como cartão de crédito corporativo, viagens e hospitalidade ou doações e patrocínios. Isto porque poderia ser uma forma de pagamento indevido a um agente público em troca de uma vantagem indevida, o que caracterizaria um ato de corrupção, passível de sanções e multas para envolvidos, executivos e empresa na forma da lei.
 
Há ainda os casos em que a empresa adquirida já estava sujeita às legislações anticorrupção internacionais, bem como a empresa compradora, o que demandaria um processo de auditoria de compliance específico. Pensando na legislação anticorrupção norte-americana, seria essencial a realização de um processo de FCPA audit, por exemplo.
 
Com certeza existiu a vantagem em realizar a fusão ou a aquisição em regime tributário favorável, diminuindo legalmente o pagamento de impostos. Contudo, em razão das responsabilidades assumidas pela empresa sucessora, para ter certeza de que foi feito, de fato, um bom negócio, é imprescindível que o pós operação contemple os desdobramentos necessários no que tange ao compliance anticorrupção.
 
*Jefferson Kiyoharaé líder da prática de riscos & compliance da Protiviti, consultoria global especializada em Gestão de Riscos, Auditoria Interna, Compliance, Gestão da Ética, Prevenção à Fraude e Gestão da Segurança.
 
 
 
Sobre a ICTS Protiviti
 
A ICTS é uma empresa de consultoria, auditoria e serviços em gestão de riscos. Possui a mais ampla atuação do mercado de gestão de riscos, auditoria interna, Compliance, gestão da ética, prevenção à fraude e gestão da segurança.
 
A ICTS também oferece uma plataforma de serviços recorrentes de gestão de riscos, como o Canal de Denúncias, para a proteção continua dos negócios. Estabelecida no Brasil desde 1995, atende a 40% dos 200 maiores grupos empresariais do Brasil (Valor Econômico – Maiores e Melhores 2013).
 
No Brasil a ICTS representa a Protiviti, empresa global que auxilia empresas a resolver problemas em finanças, tecnologia, operações, governança corporativa, riscos e auditoria interna. Através de sua rede com mais de 70 escritórios em mais de 25 países, a Protiviti atende a mais de 35% da FORTUNE® 1000 e Global® 500. Essa parceria permite que a ICTS atenda seus clientes nos cinco continentes com a mesma qualidade e eficiência.
 
A abordagem ICTS inclui o tratamento de processos, sistemas, ambientes de trabalho vulneráveis, erros operacionais e eficiência, e situações de riscos. A ICTS destaca-se pelas suas competências exclusivas e abordagens pragmáticas.
 
Cada setor do mercado tem diferentes conjuntos de riscos e oportunidades que as empresas podem gerir para criar vantagens competitivas. Para cada setor a ICTS oferece consultoria com uma extensa experiência e credenciais, o que permite as organizações fazer o melhor aproveitamento das oportunidades.
 
A equipe de consultoria ICTS ajuda seus clientes a proteger e incrementar o valor de suas empresas, através da solução de problemas corporativos em diferentes áreas de negócios como TI, operações/processos, investigações, governança, riscos e compliance.
 


Fonte: IMAGE Comunicação





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